富士電機

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株主・投資家情報

内部統制

内部統制システム整備に関する基本方針

   当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、取締役会において同条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1号各号および第3項各号に定める体制(内部統制システム)の整備について、次のとおり決議しております。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 次のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性、健全性の確保を図ります。
    経営責任の明確化と、経営環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役の任期を1年とします。
    経営監督および経営監査機能の強化、および重要な業務執行に係る経営判断の妥当性の確保を図るため、これにふさわしい資質を備えた社外役員を招聘します。
  2. 当社および子会社の社員に対し、当社の経営理念、および全役職員の行動規範である企業行動基準の精神を繰り返し説き、その徹底を図ります。
  3. 業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、社内規程に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進します。
    当社の代表取締役が委員長を務める遵法推進委員会にて、当社および子会社を取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図ります。
    規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムを制定し、年間計画に基づき実施します。
    当社および子会社の全常勤役員に対し、コンプライアンス研修を実施します。
    通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社および子会社の使用人から当社の社長および社外弁護士への通報を容易にする内部者通報制度を設置し、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止および早期発見を図ります。
    上記のコンプライアンス体制により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図ります。
  4. 社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた内部監査を実施します。また、内部監査の実効性を確保するため、当社および子会社の内部監査部門から構成される会議体において、各々の活動内容の共有化等を図ります。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

重要な業務執行に係る記録等を確実に保存、管理し、取締役および監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため社内規程を制定します。当該規程において、当該記録等の保存および保管に係る責任者、取締役および監査役に対する閲覧等の措置等を定めます。また、当該規程の制定、改廃においては監査役と事前に協議することとします。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社および子会社の事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため社内規程を制定し、当該規程に基づき適切なリスク管理体制を整備するとともに、横断的な特定のリスクについては、リスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備します。
  2. 大規模災害等の危機発生時の被害極小化を図るため、緊急時対応のマニュアルを制定します。 当該マニュアルにおいて、危機管理担当役員、緊急事態発生時の会議体制および対策本部の設置等を定めます。
  3. 内部監査部門は、当社および子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

  1. 執行役員制度を採用し、経営と執行の分離、および意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会決議により各執行役員の業務分担を明確にします。
    また、執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、業務執行に係る意思決定に関する権限と責任の所在を明確とします。
  2. 当社社長の諮問機関として、執行役員等から構成される常設機関の経営会議を設置し、経営に関する重要事項の審議、報告を行います。当社の代表取締役は、必要に応じ経営会議における審議または報告の概要を、当社の取締役会に報告することとします。
  3. 各年度および中期の当社および子会社の経営計画を策定し、共有化を図るとともに、毎月、経営会議および当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行います。

5.財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。

6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 当社および子会社の業務執行に関する権限および責任を定めた社内規程を制定し、当該規程に基づき、組織的かつ能率的な運営を図ります。
    また、子会社に対し、当該規程を遵守させ、子会社の業務執行に係る重要事項について、当社への報告または当社の承認を得ることを求めます。
  2. 当社および子会社から成る企業集団全体の企業価値の最大化に向けて、上記の各項目につき、業務の適正を確保するための体制の整備を図ります。
    また、子会社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図ります。

7.監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

  1. 監査役は、その職務執行において必要に応じて内部監査部門または経営企画部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立して行うこととします。
  2. 当該使用人が他の業務を兼務している場合は、当該補助業務を優先して行うこととします。

8.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項

監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため社内規程を制定し、当該規程において、当社および子会社から成る企業集団における業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、当社および子会社の役職員から監査役に対する定期報告および重要書類の回付等、当社および子会社の役職員の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定めます。

9.上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記(8)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとします。

11.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 当社は当社および子会社の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた社外監査役を招聘します。
  2. 当社および会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体ならびに監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、当社および子会社から成る企業集団全体の監査の実効性の確保を図ります。

会社の支配に関する基本方針

1.基本方針の内容

  富士電機は、基本理念を実践し、企業価値の持続的向上を図る過程で、独自の技術、経験およびノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてまいりました。

  これらは、富士電機の有形・無形の貴重な財産であり、いわば“富士電機のDNA” とも呼ぶべき、富士電機の企業価値の創造を支える源泉であります。

  富士電機は、その経営理念に基づき、環境の変化に適合した経営を実践し、中長期的な視野で企業価値と株主の皆様の共同利益を一層向上させていくことが、富士電機の企業価値を損なう当社株式の買付行為に対する最も有効な対抗手段であると認識しており、その実現に努めてまいります。

  また、当社の株式価値を適正にご理解いただくようIR活動に積極的に取り組むとともに、株主の皆様には四半期毎の業績等に関する報告書の発行、工場見学会の開催等により、富士電機に対するご理解をより一層深めていただくよう努めてまいります。

  当社取締役会は、上場会社として株主の皆様の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これに応ずるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。

  しかしながら、一般にも高値での売り抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、当社取締役会は、このような富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう当社株式の大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、適当ではないと考えております。

  現時点において、当社株式の大規模買付に係る具体的な脅威が生じている訳でなく、また当社としても、そのような買付者が現れた場合の具体的な取り組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めるものではありません。

  しかし、当社取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けた経営者の責務として、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なうおそれがある株式の大規模買付行為がなされた場合に適切な措置を執り得る社内体制を整備いたします。

2.基本方針を実現するための当社の取り組み

(1)企業価値向上の取り組み

  富士電機は、持続的成長に向けた基本戦略として、2011年度までを対象とする中期経営計画において、世界各国で見込まれるエネルギー・環境投資を背景として、長年培ってきた電気を自在に操る「パワーエレクトロニクス技術」をベースとし、グローバル市場で成長を成し遂げることを目指しております。
  その実現に向け、迅速に経営リソースを「エネルギー・環境」事業にシフトし、「事業を通じてグローバル社会に貢献する企業」として企業価値の最大化とCSR経営の実現を目指します。

(2)基本方針に照らし不適切な者による当社の支配を防止するための取り組み

  当社は、上記1.の基本方針に基づき、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう、またはそのおそれのある当社株式の買付行為に備え、社内体制の整備に努めております。
  具体的には、日常より当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、平時より有事対応の初動マニュアルを整備し、外部専門家との連携体制等を整えておりますが、今後とも迅速かつ適切に具体的対抗措置を決定、実行し得る社内体制の充実に努めてまいります。
  また、いわゆる「買収防衛策」の導入につきましても、法制度や関係当局の判断・見解、社会動向やステークホルダーの意見等を踏まえ、企業価値、株主の皆様の共同利益の確保、向上の観点から、引き続き検討してまいります。

(3)上記の取り組みに対する取締役会の判断および判断理由

  当社取締役会は、上記2.(1)の取り組みが当社の企業価値を中期的に維持・拡大させるものであり、また、同2.(2)の取り組みが富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を毀損するような当社株式の大規模買付行為に対応するための社内体制を整備するものであることから、そのいずれの取り組みも、上記1.の基本方針に即したものであり、株主の皆様の共同利益を損なうものではなく、現経営陣の地位の維持を目的とするものでもない旨を確認し決議しました。
  また、監査役についても上記2.の取り組みについてその具体的運用が適切に行われることを条件として、全員が同意しております。

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