富士電機株式会社

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株主・投資家情報

コーポレート・ガバナンス

  経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスを強化しています。
  なお、2015年6月から適用された東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」についても適切に対応し、コーポレート・ガバナンスに関する報告書により報告しています。
コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスの基本方針

  株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

コーポレート・ガバナンスの体制

  富士電機のコーポレート・ガバナンス体制は、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役会」を設置しています。監査役設置会社として、監査役会が取締役・執行役員を適切に監査し、客観性および中立性を確保しています。
  独立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役会の諮問機関として社外役員を過半数とする指名・報酬委員会を設置しています。
  また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、各事業の責任の明確化および業務執行の効率化を図っています。代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営会議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企画・推進を担う各委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンスの体制

コーポレート・ガバナンス体制

指名・報酬委員会

  2019年度に指名・報酬委員会を設置し、取締役および監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定するとともに、委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしています。
  次の諮問事項について、審議し、取締役会に対して答申しています。

  • (1)取締役会の構成に関する考え方
  • (2)取締役および社長ならびに監査役の選任または解任に関する方針・基準
  • (3)取締役および社長ならびに監査役の選任または解任
  • (4)社長の後継者計画の策定および運用に関する事項
  • (5)取締役および監査役の報酬に関する方針・基準
  • (6)取締役および監査役の報酬等の内容

  2019年度の委員会は、委員5名、うち社外取締役3名として、2019年7月の活動開始から2020年7月までに本委員会を3回開催し、諮問事項について議論し、取締役会に答申しています。

指名・報酬委員会
委員長 社外取締役 丹波 俊人
委員 社外取締役 立川 直臣、林 良嗣
社内取締役 北澤 通宏、菅井 賢三

取締役・監査役の選任

  取締役および監査役候補の指名方針は、取締役会の全体としての資質・経験等のバランス、多様性等を勘案し、候補者を決定しています。取締役は、事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は1年としています。
  常勤取締役は、当社の経営方針の遂行に必要な資質・経験等を有する者が就任しています。
  社外取締役は、上場会社の経営者、富士電機の事業に関連深い学術領域の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を備えた人物に就任いただいています。
  常勤監査役は、当社の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識・経験等を有する者が就任しています。
  社外監査役は、企業経営者、上場会社の常勤監査役経験者、法律専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただいています。

社外役員にかかる独立性基準

  当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

  • 1)主要株主
      当社の主要株主(議決権保有割合10%以上の株主)またはその業務執行者である者
  • 2)主要取引先
      当社の取引先(弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む)で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社または相手方の年間連結総売上の2%を超える取引先またはその業務執行者である者
  • 3)メインバンク等
      当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者
  • 4)会計監査人
      当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者
  • 5)寄付先
      過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2%を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者

取締役・監査役のトレーニング方針

  常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。
  社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては社員向けに実施している技術成果発表会 、生産拠点の視察等を通じて、事業理解を深める取り組みを行っています。

立川社外取締役が技術開発成果発表会で製品説明を聞いている様子
立川社外取締役が技術成果発表会で製品説明を聞いている様子

2019年度社外役員の活動状況

社外取締役

(2019年度取締役会 出席回数/開催回数)

  丹波 俊人
(13回/13回)
上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において次の事項をはじめ、富士電機の経営全般にわたり適宜必要な意見を述べました。
■ 市場環境の変化を踏まえた事業計画の策定
■ 取締役会の実効性評価の方法
  立川 直臣
(13回/13回)
上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において次の事項をはじめ、富士電機の経営全般にわたり適宜必要な意見を述べました。
■ 経営計画の進捗管理
■ 固定費の管理状況
  林 良嗣
(13回/13回)
当社の経営方針に関連の深い環境工学の専門的見地と高い見識に基づき、取締役会において次の事項をはじめ、富士電機の経営全般にわたり適宜必要な意見を述べました。
■ 研究開発戦略のあり方
■ 環境負荷低減に向けた取り組み
社外監査役

(2019年度取締役会:監査役会 出席回数/開催回数)

  佐藤 美樹
(11回/13回 : 9回/9回)
金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において議案の内容や富士電機の事業活動の状況を確認し適宜必要な意見を述べました。また、監査役会において、事業活動全般に関し適法性確保の観点から適宜確認を行うとともに意見を述べました。
  木村 明子
(13回/13回 :9回/9回)
弁護士としての専門知識に基づき、取締役会において議案の内容や富士電機の事業活動の状況を確認し適宜必要な意見を述べました。また、監査役会において、事業活動全般に関し適法性確保の観点から適宜確認を行うとともに意見を述べました。
  平松 哲郎
(12回/13回 :9回/9回)
金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において議案の内容や富士電機の事業活動の状況を確認し適宜必要な意見を述べました。また、監査役会において、事業活動全般に関し適法性確保の観点から適宜確認を行うとともに意見を述べました。

役員報酬

  富士電機の取締役、監査役の報酬は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準を勘案して決定しています。
  これらの体系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証しています。
  役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されていますが、その支給割合の決定の方針は定めておりません。業績連動報酬に係る指標については、業績連動報酬の額は、中期経営計画における重要な目標値として設定している連結売上高営業利益率を指標の基本に位置付けて、前年度の連結会社業績(営業利益、当期純利益、配当金状況等)を勘案し決定しています。
  なお、2019年度の経営計画として掲げている目標値である営業利益率6.7%に対し、実績では4.7%となりました。

役員報酬額とその算定方法の決定権限について

  取締役および監査役の報酬に関する方針・基準や報酬等の内容について、指名・報酬委員会は取締役会より諮問を受けて議論し、取締役会に答申しています。
  取締役会では答申内容を議論し、具体的な報酬額の決定は、株主総会で決議された範囲内、かつ答申内容を踏まえたうえで、代表取締役社長に一任することを決議しています。

役員区分別報酬体系
役員区分 報酬体系
常勤取締役 定額報酬
役位に応じて、予め定められた固定額を支給します。株主と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、本報酬額の一部は役員持株会への拠出を義務付けています。
業績連動報酬
株主に剰余金の配当を実施する場合に限り支給します。総支給額は、各年度の連結業績との連動性をより明確とするため、支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内としています。
常勤監査役
社外取締役・社外監査役
定額報酬として、予め定められた固定額を支給し、自社株式の取得は任意としています。
役員区分別報酬額(2019年度)
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象役員数
(人)
固定報酬 業績連動報酬
常勤取締役 348 240 108 5
常勤監査役 58 58 - 2
社外取締役・社外監査役 50 50 - 6
役員持株会への拠出金額および取得株式持分 (2019年度)
役員区分 役員持ち株会への拠出額
(百万円)
取得株式持分
(百株)
取締役 20 61
監査役 3 10

取締役会の実効性評価

  富士電機は、取締役会に期待されている役割・機能が十分に果たされているかを検証し、その向上を図るため、2019年度に初めて第三者機関による取締役会の実効性に係るアンケートを実施し、評価を行いました。なお、アンケート結果は、取締役会に報告し、今後、改善すべき課題について共有を図っています。
  今後、取締役会では本実効性評価を踏まえて共有した課題を十分に検討したうえで、課題毎にスケジュールを明確に定めて順次対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

評価対象 2019年度取締役会(計13回)
対象者 全ての取締役・監査役
実施方法 第三者機関によるアンケート(無記名方式)
実施期間 2020年1月から2月
主な質問項目
  1. ①取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能
  2. ②取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング
  3. ③株主との対話
  4. ④取締役・監査役自身の取り組み
評価プロセス
  1. ①第三者機関による対象者へのアンケートを実施
  2. ②第三者機関による結果報告と助言を踏まえた課題抽出
  3. ③取締役会において分析・議論・評価を実施
評価結果の概要 取締役会の運営・議論などについて、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は 確保されています。
今後の課題 中期経営計画やESG、働き方改革等の中長期的課題のさらなる議論や機関投資家との対話状況の報告が必要である等の意見が出され、取締役会機能のさらなる向上、議論の活性化に向けた課題を認識しました。

内部統制

  富士電機は、「法令等の遵守」「損失の危険の管理」「職務執行の効率性の確保」などを目的として、会社法に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、開示しています。また、内部統制システムの運用状況の概要を開示し、取り巻く社会的要請に迅速かつ的確に応えています。

内部統制システムに基づく主な体制

【コンプライアンス体制】

  取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に基づき、業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、コンプライアンス体制を確立・推進しています。

【リスク管理体制】

  損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づき、事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、適切なリスク管理体制を整備しています。横断的な特定のリスクについては、リスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備しています。

架空取引の再発防止について

  富士電機は、2020年1月30日に「当社子会社における実在性に疑義のある取引について」を開示しましたが、二度とかかる事態を惹起しないよう、当社グループの規程において、実在性の確認できない取引は行わないことを明確にしたうえで、当該子会社において、受注・検収等の業務フローにおけるリスク管理の仕組みの再構築(商流、自社の役割、取引の実在性の確認および検証等)、営業部門におけるリスク意識徹底のための教育の実施等の再発防止策を実施しております。

監査役監査・内部監査の状況

【監査役監査】

  各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従って監査を行い、その内容および結果を監査役会に報告しています。
  2019年度は、監査役会を合計9回開催し、監査役の出席率は100%となっています。 監査役会においては、主に監査の方針および監査計画、会計監査人の監査の方法・結果の相当性、会計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告・検討等を行いました。

【内部監査】

  内部監査部門は、内部監査基準および年間の監査計画に基づき、富士電機の各部門、子会社等に対し、以下を隔年で実施しています。
  2019年度は、44拠点の監査を実施し、経営に重大な影響を与えるような不備・リスクがない状況です。

監査内容 主な実施項目
組織運営監査 管理運営(規程類の整備、決裁手続き、業績管理等)の適切性評価
リスク管理監査 リスク管理体制およびリスク対応の有効性評価
コンプライアンス監査 コンプライアンス・プログラムに基づく関連法令の遵守状況点検、適法性確認
業務執行監査 業務執行(売上・仕入計上、投資、キャッシュフロー等)の適正性、効率性、有効性評価
会計監査 経費処理の適正性評価および資産負債の健全性評価
【監査機能の連携強化】

  富士電機の監査機能において、法廷監査機能(監査役、会計監査人)および内部監査機能(監査室)の連携強化により監査の実効性を確保しています。大口案件のプロジェクトマネジメント、コンプライアンス監査、海外子会社監査等を注力ポイントとして取り組み、今後も強化していきます。

連携強化の主な取り組み

連携強化の主な取り組み

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