環境・社会・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス

ESG 環境・社会・ガバナンス

経経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

基本方針

株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」「監査役会」を設置し、客観性および中立性を確保しています。

独立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役会の諮問機関として社外役員を過半数とする指名・報酬委員会を設置しています。

また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、各事業の責任の明確化および業務執行の効率化を図っています。

持続的成長企業としての経営基盤の継続強化のため、2022年度より代表取締役会長CEO(最高経営責任者)、代表取締役社長COO(最高執行責任者)を設置しました。代表取締役会長CEOおよび代表取締役社長COOの諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営会議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企画・推進を担う各委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制
社外役員比率
女性役員比率
指名・報酬委員会 委員構成比率
コーポレート・ガバナンス体制(2022年6月28日時点)

指名・報酬委員会

取締役および監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

諮問事項
  1. 1.

    取締役会の構成に関する考え方

  2. 2.

    取締役および社長ならびに監査役の選任または解任に関する方針・基準

  3. 3.

    取締役および社長ならびに監査役の選任または解任

  4. 4.

    社長の後継者計画の策定および運用に関する事項

  5. 5.

    取締役および監査役の報酬に関する方針・基準

  6. 6.

    取締役および監査役の報酬等の内容

指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定するとともに、委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしています。

2022年度の指名・報酬委員会は計3回開催し、諮問事項について現行の制度・基準・考え方を議論、確認するとともに、取締役および監査役の人事並びに報酬等の内容に関する指名・報酬委員会としての取締役会への答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

指名・報酬委員会(2023年度)

取締役・監査役の選任

取締役および監査役候補の指名方針は、取締役会の全体としての資質・経験等のバランス、多様性等を勘案し、候補者を決定しています。

(注)

事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任務は1年としています。

当社の取締役会に必要な見識・経験について、「エネルギー・環境事業で持続可能な社会の実現に貢献」等の当社の経営方針、事業特性に照らし、「企業経営」、「財務・会計」、「グローバル」、「環境・社会」、「研究開発・技術・製造・DX」、「コーポレートガバナンス・法務・リスク」、「マーケティング・業界」の7つの分野と定義しています。

関連リンク

独立社外役員にかかる独立性基準

東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

  1. 1.

    主要株主
    当社の主要株主(議決権保有割合10%以上の株主)またはその業務執行者である者

  2. 2.

    主要取引先
    当社の取引先(弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む)で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社または相手方の年間連結総売上の2%を超える取引先またはその業務執行者である者

  3. 3.

    メインバンク等
    当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者

  4. 4.

    会計監査人
    当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者

  5. 5.

    寄付先
    過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2%を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者

2022年度社外役員の活動状況

当社の経営監督・監査機能の強化および重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、適切な役割を果たしています。

社外取締役

(注)

富永由加里氏は、2022年6月28日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任したため、上記の取締役会出席状況は、当該就任以降に開催された取締役会を対象としております。

社外監査役

取締役・監査役の報酬

報酬決定プロセス

指名・報酬委員会が報酬に関する方針・基準、報酬などの内容について議論しています。指名・報酬委員会は、経営環境の変化や外部の客観データなどを勘案しながら、報酬に関する方針・基準および水準の妥当性を議論の上、取締役に答申し、取締役会がその答申内容を尊重し、決定方針を決議しています。

取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については、株主総会で決議された範囲内、かつ答申内容を踏まえたうえで、代表取締役北澤 通宏に一任することを決議しています。

報酬等の内容の決定に関する方針

株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準を勘案して決定しています。

これらの体系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証しています。

役員区分別報酬体系
役員区分別報酬額(2022年度)
役員持株会への拠出金額および取得株式持分(2022年度)

取締役・監査役のトレーニング方針

常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。

社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては事業戦略、研究開発戦略等の説明、事業拠点の視察等を通じて、会社への理解を深める取り組みを行っています。

社外役員が研究開発戦略の説明を受けている様子
社外役員が研究開発戦略の説明を受けている様子

取締役会の実効性評価

取締役会に期待されている役割・機能が十分に果たされているかを検証し、その向上を図るため、第三者機関による取締役会の実効性に係るアンケートを年1回実施し、評価を行っています。またアンケート結果の深掘りのため、2022年度は社内の取締役会事務局による取締役・監査役への個別インタビューを実施しました。全体を通しておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されています。アンケートおよびインタビュー結果は、取締役会で議論・報告するとともに、改善すべき課題について共有を図っています。

取締役会実効性評価の方法
取締役会実効性評価の方法

■ 主な質問項目

  1. 1.

    取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能

  2. 2.

    取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング

  3. 3.

    株主との対話

  4. 4.

    取締役・監査役自身の取り組み

2021年度に抽出された主要課題に対する2022年度の主な取り組み、2023年度の取り組み方針は下記の通りです。

取締役会実効性評価で抽出された主要課題に対する主な取り組み

内部統制

当社は、「法令等の遵守」「損失の危険の管理」「職務執行の効率性の確保」などを目的として、会社法に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、開示しています。また、内部統制システムの運用状況の概要を開示し、取り巻く社会的要請に迅速かつ的確に応えています。

内部統制システムに基づく主な体制

コンプライアンス体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に基づき、業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、コンプライアンス体制を確立・推進しています。

リスク管理体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づき、事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため適切なリスク管理体制を整備しています。横断的な特定のリスクについてはリスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備しています。

監査役・内部監査の状況

三様監査の全体像

当社は、法定監査機能(監査役、会計監査人)および内部監査機能(監査室)の連携強化により監査の実効性を確保しています。大口案件のプロジェクトマネジメント、コンプライアンス監査、海外子会社監査等を注力ポイントとして取り組み、今後も強化していきます。

連携強化の主な取り組み
連携強化の主な取り組み

監査役監査

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従って監査を行い、その内容および結果を監査役会に報告しています。

2022年度は、監査役会を合計8回開催し、監査役の出席率は100%となっています。監査役会においては、主に監査の方針および監査計画、会計監査人の監査の方法・結果の相当性、会計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告・検討等を行いました。

【主な実施事項】
  1. 1.

    取締役会、経営会議、遵法推進委員会その他重要な会議への出席と意見表明

  2. 2.

    重要な決裁書類等の閲覧

  3. 3.

    取締役、内部監査部門等からの職務執行状況の聴取

  4. 4.

    富士電機本体、国内外連結子会社、M&A実施会社の業務および財産の状況等の調査(適宜リモート方式を活用)

内部監査

内部監査部門は、社長直轄組織として、内部監査規程に基づき、当社の各部門、子会社に対し原則として隔年で全体を網羅するよう下記の監査を実施しています。指摘事項については、四半期毎に進捗状況を確認し、必要に応じフォローアップ監査も実施しています。

2022年度は、リモート監査を活用しながら監査対象の約4割にあたる44拠点に監査を実施し、経営に重大な影響を与えるような不備・リスクはありませんでした。

政策保有株式に関する方針

当社は、投資先企業との関係維持・強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。政策保有株式を縮減することを基本方針とし、これらの政策保有株式については、その保有に一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。

上記の方針に基づき、2018年度末時点で102銘柄保有していた上場株式を、2022年度末時点で17銘柄まで縮減しています。

なお、保有合理性については、「投資先企業との関係維持・強化等の必要性」「資本コストとリターンの比較」の観点から定期的に取締役会で評価し、その評価内容を開示します。

政策保有株式の議決権に関しては、発行会社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。必要がある場合には議案の内容等について発行会社と対話します。

連携強化の主な取り組み