CSRの取り組みコーポレート・ガバナンス

経営の透明性や監督機能の向上に向け、コーポレート・ガバナンスを強化しています。
なお、2015年6月から適用された東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」についても適切に対応し、コーポレート・ガバナンスに関する報告書により報告しています。
コーポレートガバナンス報告書

• ↓コーポレート・ガバナンス体制
• ↓社外役員
• ↓役員報酬
• ↓内部統制
• ↓監査役監査および内部監査の状況
• ↓投資家との対話活動

コーポレート・ガバナンス体制

富士電機のコーポレート・ガバナンス体制には、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役会」を設置しています。

取締役8名（うち社外取締役3名）、監査役5名（うち社外監査役3名）により構成されており、経営の監督および監査機能強化に向け、積極的に社外役員を招聘しています。なお、社外役員候補者の決定に際しては、独立性を勘案し、当社からの独立性が保たれた社外役員構成とします。

また、業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しています。

基本方針

• (1)株主の権利・平等性の確保
• (2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
• (3)適切な情報開示と透明性の確保
• (4)取締役会の責務の遂行
• (5)株主との対話

• （1）取締役・取締役会
  富士電機の経営、重要な業務執行に関する意思決定と監督の機能を担っています。客観的視点に基づく経営監督機能の強化、および業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保に向け、社外取締役を積極的に招聘しています。
  なお、取締役の事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は1年としております。
• （2）監査役・監査役会
  富士電機の経営、業務執行に対する監査の機能を担っています。社外監査役を積極的に招聘するとともに、常勤監査役は経営会議に出席することができるなど、監査機能の強化を図っています。
• （3）社長・執行役員・経営会議
  社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会の決議事項以外の業務執行に関する意思決定の機能を担っています。経営会議は社長の諮問機関として、重要事項の審議や経営状況のモニタリングに向けた報告などを行っています。各執行役員は、それぞれの担当における業務執行を所管しています。

取締役・監査役の指名方針と手続き

指名方針は、常勤取締役については、当社の経営方針の遂行に必要な資質・経験等を勘案し候補者を決定します。社外取締役については、富士電機の経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定します。常勤監査役については、富士電機の業務全般にわたり精通するとともに、監査役に必要な専門知識・経験等を勘案し、候補者を決定します。社外監査役については、富士電機の経営監査機能の強化とともに、経営判断に有用な助言、提言をいただくため、監査に必要な専門知識を有するとともに、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定します。

取締役会は、取締役及び監査役候補の指名を行うに当たり、当社取締役会規則に基づき指名し、監査役については監査役会の同意を得て、指名しています。

取締役会から経営陣への委任

当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに、これに準ずる事項として、その重要性および性質等に鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると取締役会規則に定められている事項について、取締役会において判断・決定しております。

取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しております。

具体的には、業務執行の責任者として執行役員を配置し、業務執行取締役および執行役員で構成された経営会議において、取締役会から委任された業務執行に関する決定を行っております。経営会議の結果は、取締役会に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっており、取締役会による業務執行の監督の実効性を確保しております。

取締役会の実効性評価

• 1）決定されたスケジュールに従い、取締役会は計13回開催され、重要事項につき適切に審議・決定されています。
• 2）事前に資料を提供した上で、適切な審議項目数・審議時間が設定され、活発な議論が行われています。
• 3）経営状況について報告を定期的に受け、業務執行の監督をしています。
• 4）取締役会運営の在り方について、適時議論が行われ、その結果が反映されています。

取締役・監査役のトレーニング方針

当社では、常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。また、社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っております。また、就任後においても社内向け技術成果発表会、事業拠点の視察会等に参加しております。

経営会議の設置

執行役員及び使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、その運営の中心となる仕組みの一つとして、当社の代表取締役社長の諮問機関である「経営会議」を設置しております。

「経営会議」は執行役員から構成され、加えて当社の常勤監査役が常時出席することとしています。

社外役員

社外役員には、客観的視点から経営監督、経営監査の役割を担っていただくとともに、当社の経営全般に対し、多角的視点から有用な助言・提言をいただくことで、経営判断の妥当性の確保を図っています。

また、社外役員は就任後、富士電機の経営に関する理解を深めるため、社内向け技術成果発表会や事業拠点の視察会等に参加しています。事業拠点の視察会においては、2017年度は、東京工場、三重工場で工場概況の説明を受け、製造現場の見学や工場責任者との意見交換を行いました。

社外取締役

（2017年度取締役会 出席回数/開催回数）

社外監査役

（2017年度取締役会：監査役会 出席回数/開催回数）

^※ 社外役員全員を金融商品取引所が定める独立役員として届出しています。

独立社外役員にかかる独立性基準

当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

(1)主要株主

当社の主要株主（議決権保有割合10％以上の株主）又はその業務執行者である者

(2)主要取引先

当社の取引先（弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタント又は法律事務所、監査法人もしくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む）で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社又は相手方の年間連結総売上の2％を超える取引先又はその業務執行者である者

(3)メインバンク等

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はそれらの業務執行者である者

(4)会計監査人

当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者

(5)寄付先

過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2％を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者

役員報酬

富士電機の取締役および監査役の報酬は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準を勘案して決定しています。

常勤取締役

各年度の連結業績の向上および中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、その報酬は、定額報酬と業績連動報酬によって構成されています。

・定額報酬

役位に応じて、予め定められた固定額を支給するものです。株主と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、本報酬額の一部について役員持株会への拠出を義務付けています。

・業績連動報酬

株主に剰余金の配当を実施する場合に限り支給します。その総支給額は、各年度の連結業績との連動性をより明確とするため、支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内としています。

社外取締役および監査役

富士電機全体の職務執行の監督および監査の職責を負うことから、その報酬は、定額報酬として、予め定められた固定額を支給しています。なお、社外取締役および監査役の自社株式の取得は任意としています。

取締役および監査役の報酬の総額（2017年度）

（注）
1. 上記の取締役に対する支給額には、2017年度に係る業績連動報酬の支給額は含んでいません。
2. 上記のほか、2016年度に係る業績連動報酬を常勤取締役（6名）に対し、83百万円支給しています。
3. 上記のほか、使用人兼務取締役（1名）に対する使用人分給与として3百万円支給しています。
4. 下記の「報酬の額またはその算出方法の決定方針」に記載のとおり、常勤取締役については、定額報酬の一部について、役員持株会への拠出による自社株式の取得を義務付けておりますが、当該義務および任意による役員持株会への拠出額、および自社株式の取得持分は次のとおりです。
・取締役：拠出額19百万円、取得株式持分28千株
・監査役：拠出額3百万円、取得株式持分5千株

会社役員の報酬の決定に関する方針の設定

経営者報酬の客観性・透明性を確保するため、取締役会決議及び監査役の協議により取締役・監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めるとともに、当該方針に基づき2007年6月26日開催の第131回定時株主総会及び2013年6月25日開催の第137回定時株主総会にてご承認いただいた範囲内で会社役員の報酬等を支給しております。

内部統制

富士電機は、会社法に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、開示しています。また、会社法の定めに伴い、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制など、内部統制システムの運用状況の概要を開示し、取り巻く社会的要請に迅速かつ的確に応えています。

監査役監査および内部監査の状況

監査役監査

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席しています。取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所における業務及び財産の状況等を調査し、必要に応じて子会社からの営業の報告を求めるなどにより監査を実施しています。また、会計監査人および内部監査部門との連携強化を図り、富士電機全体の監査の実効性の確保を図っています。

内部監査

内部監査部門は、内部監査基準および年間の監査計画に基づき、「事業活動に関わる法令等の遵守」「財務報告の信頼性」「資産の保全」「業務の有効性及び効率性」の視点から、組織運営、リスク管理、コンプライアンス管理、業務執行および会計に関する内部監査を実施しています。2017年度は、39拠点の監査を実施し、経営に重大な影響を与えるような不備・リスクがないと判断しています。

また、富士電機全体の内部監査の実効性を確保するため、当社および各子会社の内部監査部門でその活動の共有化を図っています。

投資家との対話活動

金融商品取引法の一部改正によるフェア・ディスクロージャー・ルールの施行に伴い、社内の関連規程を集約、再整理し、2018年6月にディスクロージャーポリシーとして制定しました。株主・投資家等との信頼関係を維持・発展させるため、法令または当社が上場する証券取引所の規則により開示が要求される情報にとどまらず、株主・投資家等に有用な情報を、適時、適正、公平に提供するとともに、経営トップ自ら株主・投資家等との対話活動を積極的かつ誠実に行います。

対話において把握した意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配布などにより、取締役・経営陣及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。

2017年度の主な取り組み