サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

基本方針

株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置し、客観性および中立性を確保しています。

独立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し委員の過半数および委員長を社外取締役としています。

また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化を図っています。持続的成長企業としての経営基盤の継続強化のため、2022年度より代表取締役会長CEO（最高経営責任者）、代表取締役社長COO（最高執行責任者）を設置しました。代表取締役会長CEOおよび代表取締役社長COOの諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営会議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企画・推進を担う各委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

指名・報酬委員会

取締役および監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定するとともに、委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしています。

2023年度の指名・報酬委員会は計4回開催し、役員報酬、株式報酬制度の導入、役員人事等について審議し、取締役会に答申しました。

取締役・監査役の選任

取締役および監査役候補の指名方針は、取締役会の全体としての資質・経験等のバランス、多様性等を勘案し、候補者を決定しています。

当社の取締役会に必要な見識・経験について、「エネルギー・環境事業で持続可能な社会の実現に貢献」等の当社の経営方針、事業特性に照らし、「企業経営」、「財務・会計」、「グローバル」、「環境・社会」、「研究開発・技術・製造・DX」、「コーポレートガバナンス・法務・リスク」、「マーケティング・業界」の７つの分野と定義しています。

独立社外役員にかかる独立性基準

東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

2023年度社外役員の活動状況

当社の経営監督・監査機能の強化および重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、適切な役割を果たしています。

取締役・監査役の報酬

報酬決定プロセス

指名・報酬委員会は、経営環境の変化や外部の客観データなどを勘案しながら、報酬に関する方針・基準および水準の妥当性を議論の上、取締役に答申し、取締役会がその答申内容を尊重し、決定方針を決議しています。

取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については、株主総会で決議された範囲内、かつ答申内容を踏まえた上で、代表取締役 取締役会長CEO北澤 通宏に一任することを決議しています。

報酬等の内容の決定に関する方針

株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準を勘案して決定しています。

これらの体系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証しています。

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入（2024年度）

株式価値との連動性をより明確にし、株主視点に立って中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動報酬について、従来の年次賞与とは別枠として、新たに株式報酬を設けることを2024年6月25日開催の第148回定時株主総会において決議しています。
本制度は、指名・報酬委員会において、導入することが相当であるとの答申に基づき、現行の取締役報酬の支給水準等および取締役の員数の動向、ならびにこれらの今後の見込み等を総合的に考慮して決定しています。

◎ 本制度の概要

株主総会で決議された範囲内で、業績などを勘案して決定するポイント（1ポイントあたり当社普通株式1株に換算、1事業年度当たりの上限は42,000ポイント）を取締役に付与し、そのポイント数に応じた当社株式を、信託を通じて毎年一定の時期に給付します。 取締役は、在任期間中、給付された株式を処分することを制限されます。 給付される株式は、信託が株式市場を通じて取得する方法または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

◎ 本制度の対象者

取締役（社外取締役を除く）。なお、執行役員についても本制度と同一のスキームによる業績連動型株式報酬制度を導入します。

取締役会実効性向上の取り組み

2023年度の取締役会は計13回開催し、経営状況について報告を定期的に受け業務執行の監督を行うとともに、重要事項につき適切に設定された審議項目数・審議時間の中、活発な議論を行いました。

取締役・監査役のトレーニング

常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。
社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては事業戦略、研究開発等の説明、事業拠点の視察等を通じて、会社への理解を深める取り組みを行っています。

社外役員が鈴鹿工場を見学している様子

取締役会の実効性評価

■ 主な質問項目

2023年度実効性評価で抽出された主要課題に対する2024年度の取り組み方針は下記の通りです。

内部統制

当社は、「法令等の遵守」「損失の危険の管理」「職務執行の効率性の確保」などを目的として、会社法に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、開示しています。また、内部統制システムの運用状況の概要を開示し、取り巻く社会的要請に迅速かつ的確に応えています。

内部統制システムに基づく主な体制

コンプライアンス体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に基づき、業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、コンプライアンス体制を確立・推進しています。

リスク管理体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づき、事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため適切なリスク管理体制を整備しています。横断的な特定のリスクについてはリスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備しています。

監査役・内部監査の状況

三様監査の全体像

当社は、法定監査機能（監査役、会計監査人）および内部監査機能（監査室）の連携強化により監査の実効性を確保しています。大口案件のプロジェクトマネジメント、コンプライアンス監査、海外子会社監査等を注力ポイントとして取り組み、今後も強化していきます。

監査役監査

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従って監査を行い、その内容および結果を監査役会に報告しています。
監査役会においては、主に監査の方針および監査計画、会計監査人の監査の方法・結果の相当性、会計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告・検討等を行いました。

内部監査

内部監査部門は、社長COO直轄組織として、内部監査規程に基づき、当社の各部門、子会社に対し原則として隔年で全体を網羅するよう下記の監査を実施しています。指摘事項については、四半期ごとに進捗状況を確認し、必要に応じフォローアップ監査も実施しています。 2023年度は、リモート監査を活用しながら監査対象の約4割にあたる45拠点に監査を実施し、経営に重大な影響を与えるような不備・リスクの指摘はありませんでした。

政策保有株式に関する方針

当社は、投資先企業との関係維持・強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。政策保有株式を縮減することを基本方針とし、これらの政策保有株式については、その保有に一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。 上記の方針に基づき、2018年度末時点で102銘柄保有していた上場株式を、2023年度末時点で6銘柄まで縮減しています。 なお、保有合理性については、「投資先企業との関係維持・強化等の必要性」「資本コストとリターンの比較」の観点から定期的に取締役会で評価し、その評価内容を開示します。 政策保有株式の議決権に関しては、発行会社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。必要がある場合には議案の内容等について発行会社と対話します。

注：上記の他に非上場株式およびみなし保有株式があります。2023年度末の政策保有株式（非上場株式およびみなし保有株式を含む）の合計額は970億円（連結純資産残高の14.7%）となります。