環境・社会・ガバナンスコーポレート・ガバナンス
経経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスを強化しています。
コーポレート・ガバナンス報告書
- ↓コーポレート・ガバナンスの基本方針
- ↓コーポレート・ガバナンスの体制
- ↓2020年度社外役員の活動状況
- ↓取締役・監査役の報酬
- ↓取締役会の実効性評価（2020年度）
- ↓内部統制
- ↓監査役監査および内部監査の状況
- ↓政策保有株式に関する方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針
株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化しています。
基本方針
富士電機のコーポレート・ガバナンス体制は、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役会」を設置しています。監査役設置会社として、監査役会が取締役・執行役員を適切に監査し、客観性および中立性を確保しています。
独立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役会の諮問機関として社外役員を過半数とする指名・報酬委員会を設置しています。
また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、各事業の責任の明確化および業務執行の効率化を図っています。代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営会議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企画・推進を担う各委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
コーポレート・ガバナンスの体制
指名・報酬委員会
取締役および監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定するとともに、委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしています。
2020年度の指名・報酬委員会は計2回開催し、諮問事項について議論し、取締役会に答申しました。
諮問事項
- (1)取締役会の構成に関する考え方
- (2)取締役および社長ならびに監査役の選任または解任に関する方針・基準
- (3)取締役および社長ならびに監査役の選任または解任
- (4)社長の後継者計画の策定および運用に関する事項
- (5)取締役および監査役の報酬に関する方針・基準
- (6)取締役および監査役の報酬等の内容
指名・報酬委員会（2020年度）
| 委員長 | 社外取締役 | 丹波 俊人 |
| 委員 | 社外取締役 | 立川 直臣、林 良嗣 |
| 社内取締役 | 北澤 通宏、菅井 賢三 |
取締役・監査役の選任
取締役および監査役候補の指名方針は、取締役会の全体としての見識・経験等のバランス、多様性等を勘案し、候補者を決定しています。
常勤取締役は、当社の経営方針の遂行に必要な見識・経験等を勘案し候補者を決定しています。
社外取締役は、富士電機の経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、他社での経営経験を含め、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定しています。
当社の取締役会に必要な見識・経験について、「エネルギー・環境事業で持続可能な社会の実現に貢献」等の当社の経営方針、事業特性に照らし、「企業経営」、「財務・会計」、「グローバル」、「環境・社会」、「研究開発・技術・製造・DX」、「コーポレートガバナンス・法務・リスク」、「マーケティング・業界」の７つの分野と定義しています。
当社が取締役に期待する分野は下表の通りです。
| 当社が取締役に期待する分野 | ||||||||
| 企業経営 | 財務・会計 | ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ | 環境・社会 | 研究開発 ・技術・製造 ・DX |
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ ・法務・ﾘｽｸ |
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ ・業界 |
||
| 北澤 通宏 | 代表取締役 取締役社長 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 菅井 賢三 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ||||
| 安部 道雄 | 取締役 | ● | ● | ● | ● | |||
| 友高 正嗣 | 取締役 | ● | ● | |||||
| 荒井 順一 | 取締役 | ● | ● | ● | ||||
| 近藤 史郎 | 取締役 | ● | ● | |||||
| 丹波 俊人 | 取締役 | ● | ● | ● | ● | |||
| 立川 直臣 | 取締役 | ● | ● | |||||
| 林 良嗣 | 取締役 | ● | ● | ● | ||||
なお、事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は1年としています。
常勤監査役は、当社の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識・経験等を有する者が就任しています。
社外監査役は、企業経営者、上場会社の常勤監査役経験者、法律専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただいています。
社外役員にかかる独立性基準
東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。
- 1）主要株主
当社の主要株主（議決権保有割合10％以上の株主）またはその業務執行者である者 - 2）主要取引先
当社の取引先（弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む）で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社または相手方の年間連結総売上の2％を超える取引先またはその業務執行者である者 - 3）メインバンク等
当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者 - 4）会計監査人
当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者 - 5）寄付先
過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2％を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者
取締役・監査役のトレーニング方針
常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。
社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては社員向けに実施している技術成果発表会、生産拠点の視察等を通じて、事業理解を深める取り組みを行っています。
高岡社外監査役および勝田社外監査役が
川崎工場を視察している様子
2020年度社外役員の活動状況
当社の経営監督・監査機能の強化および重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、適切な役割を果たしています。
社外取締役
| 氏名 | 取締役会出席状況（出席回数／開催回数） 指名・報酬委員会出席状況（出席回数／開催回数） |
主な活動 |
| 丹波 俊人 | 13回／13回 2回／2回 |
＜取締役会＞ 上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、次の事項をはじめ、富士電機の経営全般にわたり適宜必要な意見を述べました。 ■ 市場環境の変化を踏まえた事業計画の策定 ■ IR活動のあり方 ＜指名・報酬委員会＞ 客観的・中立的立場で富士電機の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しました。 |
| 立川 直臣 | 13回／13回 2回／2回 |
＜取締役会＞ 上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、次の事項をはじめ、富士電機の経営全般にわたり適宜必要な意見を述べました。 ■ 経営計画の進捗管理 ■ 大口案件の進捗管理 ＜指名・報酬委員会＞ 客観的・中立的立場で富士電機の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担いました。 |
| 林 良嗣 | 13回／13回 2回／2回 |
＜取締役会＞ 当社の経営方針に関連の深い環境工学の専門的見地と高い見識に基づき、次の事項をはじめ、富士電機の経営全般にわたり適宜必要な意見を述べました。 ■ 環境負荷低減に向けた取り組み ■ 研究開発戦略のあり方 ＜指名・報酬委員会＞ 客観的・中立的立場で富士電機の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担いました。 |
社外監査役
| 氏名 | 取締役会出席状況（出席回数／開催回数） 監査役会出席状況（出席回数／開催回数） |
主な活動 |
| 平松 哲郎 | 13回／13回 7回／7回 |
金融機関の経営経験者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において議案の内容や富士電機の事業活動の状況を確認し適宜必要な意見を述べました。また、監査役会において、事業活動全般に関し適法性確保の観点から適宜確認を行うとともに意見を述べました。 |
| 高岡 洋彦 | 9回／9回※ 5回／5回※ |
上場会社の常任監査役等の経験者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において議案の内容や富士電機の事業活動の状況を確認し適宜必要な意見を述べました。また、監査役会において、事業活動全般に関し適法性確保の観点から適宜確認を行うとともに意見を述べました。 |
| 勝田 裕子 | 9回／9回※ 5回／5回※ |
弁護士としての専門知識に基づき、取締役会において議案の内容や富士電機の事業活動の状況を確認し適宜必要な意見を述べました。また、監査役会において、事業活動全般に関し適法性確保の観点から適宜確認を行うとともに意見を述べました。 |
※ 高岡洋彦および勝田裕子の両氏は、2020年8月6日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって新たに監査役に就任したため、上記の取締役会および監査役会出席状況は、当該就任以降に開催された取締役会および監査役会を対象としております。
取締役・監査役の報酬
報酬決定プロセス
指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて報酬に関する方針・基準、報酬等の内容について議論し、取締役会が指名・報酬委員会から受けた答申内容を尊重し、決定方針を決議しています。
個人別の具体的な報酬額の決定については、株主総会で決議された範囲内、かつ答申内容を踏まえたうえで、代表取締役社長に一任することを決議しています。
報酬等の内容の決定に関する方針
株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準を勘案して決定しています。
これらの体系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証しています。
役員区分別報酬体系
| 役員区分 | 報酬体系 |
| 常勤取締役 |
常勤取締役の報酬に占める業績連動報酬の額は、中期経営計画における重要な目標値として設定している連結売上高営業利益率の上昇に伴い、業績連動報酬の割合が高くなる支給基準を基本とし、前年度の連結業績（売上高、営業利益、当期純利益、配当金額等）を勘案し決定しています。2020年度業績の連結売上高営業利益率は5.5%となり、報酬に占める業績連動報酬の割合は約35%となりました。 定額報酬 役位に応じて、予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給します。また、株主と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、本報酬額の一部は役員持株会への拠出を義務付けています。 業績連動報酬 株主に剰余金の配当を実施する場合に限り毎年、一定の時期に支給します。総支給額は、各年度の連結業績との連動性をより明確とするため、支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0%以内としています。 |
| 常勤監査役 社外取締役・社外監査役 |
定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定額を毎月、一定の時期に支給します。なお、自社株式の取得は任意としています。 |
役員区分別報酬制度（2020年度）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象役員数（人） | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 常勤取締役 | 384 | 243 | 140 | 5 |
| 常勤監査役 | 58 | 58 | - | 2 |
| 社外取締役・社外監査役 | 51 | 51 | - | 8 |
役員持株会への拠出金額および取得株式持分（2020年度）
| 役員区分 | 役員持株会への拠出額（百万円） | 取得株式持分（百株） |
| 取締役 | 20 | 60 |
| 監査役 | 4 | 12 |
取締役会の実効性評価
取締役会に期待されている役割・機能が十分に果たされているかを検証し、その向上を図るため、第三者機関による取締役会の実効性に係るアンケートを実施し、評価を行っています。なお、アンケート結果は、取締役会に報告し、今後、改善すべき課題について共有を図っています。
本実効性評価を踏まえて共有した課題は、課題ごとにスケジュールを明確に定めて順次対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。
2019年度取締役会実効性評価での意見・指摘事項と対応
| 意見・指摘事項 | 2020年度の主な取り組み |
| 中長期的な課題 （中期経営計画、ESG等） の更なる議論 |
下記テーマに関する議論 ■ 各セグメントの事業計画・事業戦略 ■ 研究開発戦略 |
| 機関投資家との対話 状況の報告 |
IR活動状況およびアナリスト・機関投資家の意見・要望の報告 |
| 評価対象 | 2020年度取締役会 （計13回） |
| 対象者 | すべての取締役・監査役 （計13名） |
| 実施方法 | 第三者機関によるアンケート（無記名方式） |
| 実施期間 | 2021年1月から2月 |
| 主な質問項目 |
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| 評価プロセス |
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| 評価結果の概要 | 取締役会の議論、取締役・監査役に対する支援体制等、全体を通しておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されています。 |
| 今後の課題 | 取締役会の運営の更なる改善や、中長期的な課題の更なる議論が必要である等の意見が出され、取締役会機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題を認識しました。 |
内部統制
「法令等の遵守」「損失の危険の管理」「職務執行の効率性の確保」などを目的として、会社法に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、開示しています。また、内部統制システムの運用状況の概要を開示し、取り巻く社会的要請に迅速かつ的確に応えています。
内部統制システムに基づく主な体制
・コンプライアンス体制
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に基づき、業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、コンプライアンス体制を確立・推進しています。
・リスク管理体制
損失の危険の管理に関する規程その他の体制に基づき、事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため適切なリスク管理体制を整備しています。横断的な特定のリスクについてはリスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備しています。
監査役・内部監査の状況
■三様監査の全体像
富士電機の監査機能において、法定監査機能（監査役、会計監査人）および内部監査機能（監査室）の連携強化により監査の実効性を確保しています。大口案件のプロジェクトマネジメント、コンプライアンス監査、海外子会社監査等を注力ポイントとして取り組み、今後も強化していきます。
連携強化の主な取り組み
■監査役監査
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従って監査を行い、その内容および結果を監査役会に報告しています。
2020年度は、監査役会を合計7回開催し、監査役の出席率は100％となっています。監査役会においては、主に監査の方針および監査計画、会計監査人の監査の方法・結果の相当性、会計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告・検討等を行いました。
【主な実施事項】
- 取締役会、経営会議、遵法推進委員会その他重要な会議への出席と意見表明
- 重要な決裁書類等の閲覧
- 取締役、内部監査部門等からの職務執行状況の聴取
- 富士電機本体、国内外連結子会社、M&A実施会社の業務および財産の状況等の調査（適宜リモート方式を活用）
■内部監査
内部監査部門は、社長直轄組織として、内部監査基準および年間の監査計画に基づき、富士電機の各部門、子会社等に対し、隔年で下記の監査を実施しています。
2020年度は、海外を中心としてリモート監査に切り替えながら34拠点の監査を実施し、経営に重大な影響を与えるような不備・リスクがない状況です。
| 監査内容 | 主な実施事項 |
| 組織運営監査 | 管理運営（規程類の整備、決裁手続き、業績管理等）の適切性評価 |
| リスク管理監査 | リスク管理体制およびリスク対応の有効性評価 |
| コンプライアンス監査 | コンプライアンス・プログラムに基づく関連法令の遵守状況点検、適法性確認 |
| 業務執行監査 | 業務執行（売上・仕入計上、投資、キャッシュフロー等）の適正性、効率性、有効性評価 |
| 会計監査 | 経費処理の適正性評価および資産負債の健全性評価 |
政策保有株式に関する方針
富士電機は、投資先企業との関係維持・強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。これらの政策保有株式については、保有合理性が認められない場合は売却するとともに、一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。2020年度においても複数銘柄の保有上場株式を売却しました（2021年3月31日現在の保有上場株式銘柄は74銘柄）。
なお、保有合理性については、「投資先企業との関係維持・強化等の必要性」「資本コストとリターンの比較」の観点から定期的に取締役会で評価し、その評価内容を開示します。
政策保有株式の議決権に関しては、発行会社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。必要がある場合には議案の内容等について発行会社と対話します。
