サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

基本方針

株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営監督や重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役会」を設置し、客観性および中立性を確保しています。

独立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し委員の過半数および委員長を社外取締役としています。

また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化を図っています。持続的成長企業としての経営基盤の継続強化のため、2022年度より代表取締役会長CEO（最高経営責任者）、代表取締役社長COO（最高執行責任者）を設置しました。代表取締役会長CEOおよび代表取締役社長COOの諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営会議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企画・推進を担う各委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

役員一覧

取締役および監査役は、取締役会の全体としての資質・経験等のバランス、多様性等を勘案し決定しています。なお事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期は1年としています。

取締役

常勤取締役は、当社の経営方針の遂行に必要な資質・経験等を有する者が就任しています。社外取締役は、上場会社の経営者、富士電機の事業に関連深い学術領域の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を備えた人物に就任いただいています。
なお、当社の取締役会に必要な見識・経験については、「エネルギー・環境事業で持続可能な社会の実現に貢献」等の当社の経営方針、事業特性に照らし、「企業経営」「財務・会計」「グローバル」「環境・社会」「研究開発・技術・製造・DX」「コーポレートガバナンス・法務・リスク」「マーケティング・業界」の7つの分野に定義しています。

監査役

常勤監査役は、当社の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識・経験等を有する者が就任しています。社外監査役は、企業経営者、上場会社の監査役経験者、法律専門家・会計専門家といった、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただいています。

独立社外役員にかかる独立性基準

当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

2024年度社外役員の活動状況

当社の経営監督・監査機能の強化および重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、適切な役割を果たしています。

取締役会実効性向上の取り組み

取締役・監査役のトレーニング

常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。
社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては事業戦略、研究開発等の説明、事業拠点の視察等を通じて、会社への理解を深める取り組みを行っています。

社外役員が千葉工場を見学している様子

取締役会の実効性評価

取締役会に期待されている役割・機能が十分に果たされているかを検証し、その向上を図るため、第三者機関による取締役会の実効性に係るアンケートを年1回実施し、評価を行っています。またアンケート結果の深掘りのため、社内の取締役会事務局による取締役・監査役への個別インタビューを定期的に実施しています。全体を通しておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されています。
アンケートおよびインタビュー結果は、取締役会で議論・報告するとともに、改善すべき課題について共有を図っています。

■ 主な質問項目

取締役・監査役の報酬

報酬決定プロセス

指名・報酬委員会は、経営環境の変化や外部の客観データなどを勘案しながら、報酬に関する方針・基準および水準の妥当性を議論の上、取締役に答申し、取締役会がその答申内容を尊重し、決定方針を決議しています。

取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については、株主総会で決議された範囲内、かつ答申内容を踏まえた上で、代表取締役 取締役会長CEO北澤 通宏に一任することを決議しています。

報酬等の内容の決定に関する方針

株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準を勘案して決定しています。

これらの体系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証しています。

監査役・内部監査の状況

三様監査の全体像

法定監査機能（監査役、会計監査人）および内部監査機能（監査室）の連携強化により監査の実効性を確保しています。
また、会社法上の大会社である子会社の監査役および監査室とも連携し、グループ全体の監査の強化を図っています。

監査役監査

監査役は、監査役は、海外子会社のコンプライアンス強化、品質管理・安全管理ルールの遵守徹底、開示の運用状況を注力ポイントとして監査を行っています。
監査役会においては、監査の方針および監査計画、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役へ重要事項を報告し、活発なコミュニケーションが行われています。

Audit & Supervisory Board

内部監査

内部監査部門は、社長COO直轄組織として、内部監査規程に基づき、当社の各部門、子会社に対し原則として隔年で全体を網羅するよう下記の監査を実施しています。指摘事項については、四半期ごとに進捗状況を確認し、必要に応じフォローアップ監査も実施しています。
2024年度は、監査対象の約5割にあたる45拠点に実地監査を実施し、経営に重大な影響を与えるような不備・リスクがない状況です。

政策保有株式に関する方針

当社は、投資先企業との関係維持・強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。政策保有株式を縮減することを基本方針とし、これらの政策保有株式については、その保有に一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。
上記の方針に基づき、2018年度末時点で102銘柄保有していた上場株式を、2023年度末時点で6銘柄まで縮減し、2024年度には、一部銘柄の保有株式数を縮減しました。
なお、保有合理性については、「投資先企業との関係維持・強化等の必要性」「資本コストとリターンの比較」の観点から定期的に取締役会で評価し、その評価内容を開示します。
政策保有株式の議決権に関しては、発行会社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。必要がある場合には議案の内容等について発行会社と対話します。

注：上記の他にみなし保有株式があります（2018年度末：25億円、2019年度末：22億円、2020年度末：22億円、2021年度末：19億円、2022年度末：24億円、2023年度末：7億円、2024年度末：3億円）。みなし保有株式の金額は、各年度末の時価に保有株式数を乗じて算出しています。2024年度末の政策保有株式（みなし保有株式を含む）の合計額は882億円（連結純資産残高の12.1%）となります。